阿全（古巨基 饰）、阿财（苏志威 饰）和阿宝（雷颂德 饰）是情同手足的好友，三人虽然拥有着截然不同的个性，但彼此之间感情十分深厚。阿财和女友阿明（黎姿 饰）之间的感情本来十分要好，然而两人却因为阴差阳错的误会而最终选择了分手。　　阿宝是叱咤情场的泡妞达人，自认为没有他搞不定的女孩，可是这自信却在

　　故事开始于1992年的香港，在一场观星活动中，周旭日（原岛大地 饰）遇见了王子月（汤怡 饰）。周旭日是出生于富贵之家的大少爷，即将在父亲的安排之下出国读书乃至移民，而王子月则成长在一个破碎的家庭之中，和母亲过着入不敷出的困苦生活。虽然两人的出身和成长经历大相径庭，但他们还是在彼此身上看到了自己所

　　在校长林甘霖（林尚义 饰）和教务处主任劳小姐（陈法蓉 饰）的眼中，只有优秀的学生才有存在的意义，那些成绩不好性格又调皮的差生，只要将他们放任自流就好。欧老师（陈勋奇 饰）初来乍到，看不惯校长的所作所为，他主动要求接手那些没人管的“差生”，一段有笑有泪的故事就此展开。　　其实这些常人眼中的“差生”

叶孤红（杨千嬅饰）生性开朗乐观，纵使历年来经历了很多倒霉事，但都让她一笑置之，更常常研究各种术法转运。　　城中著名堪舆学家赖料布（梁朝伟饰），自小便得祖训不得与姓叶的人结缘，叶孤红为了能得其指点，便想尽办法接近料布，二人缘分也从此开始。　　料布算得原来一直有高人扰乱孤红的生活，那人便是赖料布的死对头

　　气质不俗的美穗（刘嘉玲）虽只是一名普通的化妆品销售员，却有满怀抱负，当生活中遭遇不顺心的事时，一想起一表人才将来定会出人头地的男友比尔（黎明）就会重拾信心。但比尔空有经济头脑始终寻不到机遇，辛苦多年仍是普通小职员一名，终令美穗彻底失望离他而去。　　数年后，比尔功成名就，也有了名叫雪儿（舒淇）的影

　　阿Mi（郑秀文饰）的爸爸开了一间小小的煤气店，所以她需要帮助父亲打理生意，每天都要扛着重重煤气罐送货。看着流星滑过，许愿能嫁个有钱人，突然从天上掉下来一本叫《玻璃鞋》的书。原本并不富裕的阿Mi决定乘坐头等机舱希望能在飞往米兰的时候遇上有钱男子，遇到了学识渊博的富家子弟阿诞（任贤齐饰），两人在米兰

　　国际知名合唱团铁血指挥家严梓朗（刘德华饰），为帮助昔日恩师（卢冠廷饰）返回香港，带领一群因闯祸而被迫参加“热血合唱团试验计划”的废柴学生们，从零起步学习合唱。众人共同面对生活的挫折与挑战，最终在音乐中找回了自我，而严梓朗身上的秘密也逐步被揭开……

　　电影动作指导Sam（许志安 饰）某夜在文化广场偶遇街舞青年榴莲（黄家伦 饰）等人，这激起了Sam沉寂多时的街舞热情，并与这班年轻人以舞结友。Sam回到自己当年的问题少年学校拜访恩师，见识了几位爱好街舞却无处展示的学生阿正（张颖康 饰）等。校方出于引导学生兴趣，请来Sam的弟弟Jack（洪智杰 饰

　　小职员欧米噶（葛民辉 饰）性格温和，时常被他人整蛊捉弄以致习以为常。欧米噶暗恋女护士Dkny（朱茵 饰），却苦于无法接近，欧米噶不巧撞破公司太子爷偷情，被其邀请来的整蛊之霸恶整，连工作也丢掉，只得投奔“超级整蛊霸王”荷兰叻（陈百祥 饰）门下，自此与师兄弟吴广德（雷颂德 饰）等人学习整蛊术。不久香

清晨，他醒过来，脖子上的伤痕指示着昨晚生日派对酒醉之后发生过与某名女子的床第关系，但女子的面貌却记不起来了。根据所遗留的记事簿指引，在一个地点遇见的一个美丽 女子，其回头一瞥表情暧昧，对方确乎是非她莫属。迪斯科舞场，他得以从明灭的灯光下扭动的众舞者中，再次辨识、邂逅了那名美丽女子JAYMEE ONG