1933年，纽约流氓Noodles（罗伯特·德·尼罗 饰）因向哈洛伦警司（布鲁斯·巴伦堡 饰）通风报信害死了三名同伙而被追杀。逃亡之前，他打开了存放帮派基金的手提箱，里面却只有报纸。 1968年，已改名换姓的Noodles收到一封犹太会堂通知迁葬亲友的信。Noodles联系拉比，得知信是八个月前

　　13岁的却斯（爱德华·福隆 饰）在亲眼目睹母亲意外伤亡的惨剧后，他和父亲为避免触景伤情搬到偏远郊区居住；却斯与年龄相近的邻居乔很快便结为好友，不幸的是，乔却有个爱动粗的酒鬼继父，当乔养的小狗被继父打死后，将之葬在邻近的一处坟场，想不到没过多久小狗竟死而复活！其后乔的继父和却斯亡母的尸骨，亦相继葬

年青干探威和丹尼欲擒毒品大拆家祖利奥，但反被他搞得头也头，遭上司连番炮轰，二人最后更被命令放假去，停止职务。离开芝加哥，威和丹尼到了西部享受阳光与海滩，更开始搞生意。对这种生活甚为享受的他们萌起退休念头，可是，当二人回到芝加哥，发现祖利奥正进行毒品大买卖……为擒他归案，二人合力联手，更展惊险的缉捕任

本片根据美国前情报人员杰拉德·佩特维奇的一本小说《洛杉矶的生与死》改编而成。剧情描述洛城警探威廉•彼得森誓言不惜一切要替惨死的拍档报仇，后来找出杀人凶手是印制伪钞的油画家威廉•达佛，乃跟他展开一场暴力感十足的猫捉老鼠大追逐。

模范犯人弗兰克•莱昂尼（西尔维斯特•史泰龙 Sylvester Stallone 饰）的刑期还剩半年，他定期可以外出与女友见面，这个昔日的修车技师看中了一处仓库作为日后的修理部，平凡的生活在等待着